AG8亚游:关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告

日期:2018年5月26日 09:30

证券代码:002857              证券简称:AG8亚游             公告编号:2018-042

 

郑州AG8亚游股份有限公司

关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

特别提示:公司股票(证券简称:AG8亚游,证券代码:002857)自2018年5月28日(星期一)开市起复牌。

郑州AG8亚游股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月25日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,同意公司终止于2018年2月28日起停牌筹划的重大资产重组(以下简称“本次交易”)相关事项,具体情况如下:

一、本次筹划重大资产重组基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向刘伟轩、贾贤、北京明达永信咨询有限公司、吴传红、北京群英众创科技发展中心(有限合伙)、淡文刚、吴学煊、张宏波、张秋英所持天津浩源慧能科技有限公司(以下简称“浩源慧能”)80%股权。

 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为天津浩源慧能科技有限公司(以下简称“浩源慧能”)80%股权,浩源慧能基本情况如下:

公司名称

天津浩源慧能科技有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地址

天津宝坻经济开发区北大科技园5层507室

办公地址

北京市昌平区回龙观镇高新五街5号院2号楼1至6层101五层502室

法定代表人

贾贤

注册资本

3,000.00万元

成立日期

2015年11月24日

统一社会信用代码

91120224MA06Y01988

经营范围

电力系统技术开发、服务、咨询、转让;新能源、通信技术推广;输配电及控制设备制造;货物及技术进出口;计算机系统及应用软件服务;软件、机械设备、家用电器、电子产品、化工产品(危险品及易制毒品除外)、通讯设备销售;电力系统工程施工;电力设备维修、租赁;住房租赁经营;太阳能发电;供电服务。(以上经营范围钣金、喷涂及其它不符合环保要求的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东、实际控制人

刘伟轩、贾贤、北京明达永信咨询有限公司股东王霞、吴传红、淡文刚签订《一致行动协议》以确认并维持对浩源慧能的共同控制关系,刘伟轩、贾贤、北京明达永信咨询有限公司、吴传红、淡文刚系浩源慧能控股股东, 刘伟轩、贾贤、王霞、吴传红、淡文刚系浩源慧能实际控制人。

 

2、交易具体情况

本次重大资产重组的交易方式初步确定为:公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩源慧能80%股权,并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,本次交易不构成重组上市。

二、本次筹划重大资产重组停牌期间所做的工作

1、公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《重大资产重组意向性协议》。

2、公司聘请了相关中介机构对标的公司开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作,公司及中介机构就本次重大资产重组方案进行沟通与论证,并与相关各方就方案内容进行磋商。

3、公司及相关各方认真的做好保密工作,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。

4、履行的信息披露义务

停牌期间,公司严格按照相关规定至少每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告,及时履行信息披露义务。本次筹划重大资产重组主要历程如下:

因筹划行业内重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年2月28日开市起停牌,并于2018年2月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2018 年3月6日、3月13日、3月20日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案等文件,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年3月27日开市起继续停牌,并于2018年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组进展及延期复牌公告》。于2018年4月3日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案等文件,公司于2018年4月24日召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,经深圳证券交易所同意,公司股票于2018年4月27日开市起继续停牌,公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》,于2018年5月8日、5月15日、5月22日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

三、终止本次重大资产重组的原因

公司自筹划本次重大资产重组事项以来,与相关各方积极推进相关工作,与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识,但是由于交易各方利益诉求不尽相同,部分条款及交易细节最终无法达成一致,并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下,经审慎考虑,为切实保护上市公司和广大中小投资者的利益,经交易各方友好协商,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止本次交易对公司的影响

本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段,公司仅与交易对方签署了意向协议,交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。

五、终止本次交易的审议情况

2018年5月25日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,同意公司终止本次交易相关事项,独立董事发表了明确同意的独立意见。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自终止本次交易相关公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立董事意见

自公司筹划重大资产重组以来,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,积极推进本次重组事项涉及的各项工作,聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等相关工作。就重组预案与交易对方进行充分的沟通及协商,同时按照有关要求,在停牌期间定期披露重大资产重组的进展公告,认真履行信息披露义务,并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。

公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,公司董事会审议本项议案时履行了必要的程序,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产重组事项。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为,AG8亚游在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。AG8亚游终止筹划本次重大资产重组事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

九、其他事项

公司股票(证券简称:AG8亚游,证券代码:002857)自2018年5月28日(星期一)开市起复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息以上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议;

2、第四届监事会第五次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议独立意见;

4、民生证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。

 

特此公告

 

 

                             郑州AG8亚游股份有限公司

                                      董事会

                                  2018年5月26

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